Ottobre 2020

Joint Venture e partnership in tempo di crisi

Come pensare alle collaborazioni esistenti e a quelle che dovreste creare

James Bamford, Gerard Baynham, David Ernst

Ottobre 2020

Joint Venture e partnership in tempo di crisi

Le aziende avranno bisogno di tutti gli strumenti a loro disposizione per sopravvivere al momento di crisi e per mantenere a regime il proprio business in attesa che l’economia si riassesti. Dovranno rivedere le operations, riallocare le risorse e, in alcuni casi, persino reinventare i propri modelli di business.

In molte aziende, le joint venture e le partnership giocheranno un ruolo fondamentale in questi sforzi, sia come modo per condividere i costi e ridurre i bisogni di capitale durante la crisi, sia per prepararsi alla crescita quando questa finirà. In fondo, all’interno di settori che vivono una situazione di grande pressione – come l’automotive, il retail e l’upstream di petrolio e gas – le joint venture sono piuttosto comuni. GM e Volkswagen, ad esempio, ne hanno create a dozzine e le JV rappresentano quasi l’80% della produzione upstream delle maggiori aziende che operano nel campo del petrolio e del gas. In queste e in altre tipologie di aziende dell’ambito energetico, le joint venture rappresentano anche un modo per gestire la transizione dai carburanti fossili alle energie rinnovabili. Più del 50% delle principali realtà che operano nel campo dell’eolico e del solare offshore è strutturata sotto forma di joint venture e investimenti di questo genere rappresentano strategie chiave per permettere ad aziende come Royal Dutch Shell, BP, Total ed Equinor di condividere i rischi, creare capacità e raggiungere obiettivi ambiziosi di riduzione dei gas serra.
Nel campo sanitario e in quello delle scienze biologiche, le joint venture e le partnership sono un fattore centrale per l’innovazione: più di due terzi dei nuovi prodotti assicurativi sanitari negli Stati Uniti si basano su offerte di co-branding o di JV, mentre le aziende di ricerca in campo biologico fanno affidamento su queste iniziative per accelerare il tempo di immissione sul mercato e ampliare la distribuzione di prodotti salvavita. Nel marzo 2020, ad esempio, Pfizer e BioNTech hanno annunciato che stanno lavorando insieme per scoprire un vaccino per il Covid-19. Altre partnership finalizzate allo sviluppo di vaccini per il Covid sono state annunciate da Sanofi e GSK, oltre che da Hoth Therapeutics, Voltron Therapeutics e Mass General Hospital.
Attualmente, le JV alimentano, inoltre, una condivisione fattiva dei profitti. Nel 2019, Airbus, Celanese, Engie, Vodafone e Volkswagen hanno potuto contare su joint venture non controllate per più del 20% dei loro utili, mentre nel caso di aziende come Coca-Cola, GM e molte altre la quota è stata superiore al 10%.
In futuro, ci aspettiamo che l'impatto delle joint venture e delle partnership rimanga significativo e che, in alcuni settori e Paesi, addirittura aumenti. Di recente, abbiamo analizzato i trend relativi alle joint venture degli ultimi trentacinque anni. Dalla nostra analisi è emerso che, nella maggior parte dei settori, i momenti di crisi non hanno coinciso con la chiusura delle joint venture e che, anzi, in simili frangenti, il numero di quelle che sono terminate è spesso diminuito. Il ricorso a JV ha anche avuto la tendenza ad aumentare alla vigilia di una ripresa. (Si veda il box “Joint venture chiuse per anno”). Questo può essere in parte dovuto al tempo necessario per negoziare una ristrutturazione o per concordare l’uscita da una JV, oltre che alla tendenza, da parte del management, a prendere in considerazione per prime, al momento di tagliare i costi, le operations controllate interamente. Inoltre, i rendimenti delle JV sono di recente aumentati: sono, infatti, più alti rispetto a quelli delle aziende controllate interamente negli stessi settori. (Si veda “Rendimento medio delle attività in settori selezionati”). Questo significa che il numero delle joint venture chiuse nel corso di questa crisi economica è probabilmente destinato a essere ancora più basso. Nel frattempo, la nostra analisi ha anche mostrato che nuovi scambi legati a joint venture e a partnership tendono ad aumentare nel corso di una crisi e ad accelerare nel corso della ripresa che ne segue, dato che permettono alle aziende di partire con una spinta maggiore di quella consentita da una crescita organica e che rappresentano comunque un rischio minore rispetto alle operazioni di fusione e acquisizione.
In questo articolo, vedremo come in questo periodo di riduzione dei costi le aziende possono stabilizzare le proprie joint venture riducendo la spesa capitale, gestendo i rischi e ristrutturando. Si tratta, nella maggior parte dei casi, di mosse basate sul buon senso, ma che richiedono un’attenzione costante; le JV sono difficili da ristrutturare anche in condizioni favorevoli, dato che le priorità delle aziende proprietarie sono diverse, i processi devono tenere conto di variabili politiche interne e c’è un’inerzia generale che è sempre presente. In ogni caso, una crisi può rappresentare un fattore di accelerazione del cambiamento. Inoltre, vedremo come le aziende possono entrare in nuove partnership e JV come risposta alla crisi, sia per gestire le sfide del contesto economico che per sfruttare opportunità di crescita a basso assorbimento di capitale.

RAFFORZARE LE JOINT VENTURE ESISTENTI
Le joint venture stanno affrontando molte delle sfide finanziarie – riduzione rilevante delle entrate a causa delle interruzioni di supply chain, limitazione delle operations, scomparsa della domanda di mercato e congelamento del credito – che si trovano a dover fronteggiare i loro proprietari e le aziende interamente controllate. Queste nuove realtà economiche richiedono risposte sia a breve che a lungo termine.
Gli sforzi per ridurre il capitale operativo, tagliare i costi, attivare linee di credito integrative e sfruttare sussidi e programmi di sostegno governativi sono già in corso nella maggior parte delle joint venture. Per aiutare a realizzare questi interventi a breve termine, i loro consigli direttivi dovranno essere molto più coinvolti del solito. In condizioni normali, i consigli direttivi delle joint venture dedicano tra il 5 e il 10% del proprio tempo ad attività di governance. Nel corso di una tempesta economica, però, un board efficace può risultare determinante nel far sì che una JV funzioni, ristagni o vada incontro a una fine prematura. Lavorando con i manager, i membri del CDA convocano consigli straordinari e meeting di comitato e prendono decisioni rapide.
Partner, board e management team di una JV dovranno, inoltre, valutare le opportunità di una revisione più radicale delle proprie attività. Dato che la loro proprietà è condivisa, le joint venture possono utilizzare strumenti di ristrutturazione che le aziende controllate interamente non hanno a disposizione, a vantaggio dell’impresa, di chi l’ha creata o di entrambe e le forme che possono assumere sono diverse.
Aumentare il capitale in modi non convenzionali. Alcune joint venture avranno l’opportunità di ottenere prestiti o capitale a interesse ridotto o nullo da parte dei loro proprietari ricchi di liquidità, com’è il caso di aziende statali, fondi sovrani, società di private equity e multinazionali con bilanci particolarmente solidi. In cambio, i proprietari potrebbero ottenere una partecipazione ulteriore nella joint venture, rendimenti preferenziali o un aumento del controllo. Nel 2015, quando in un quadro complessivo economicamente difficile le vendite automobilistiche in Russia collassarono, Ford Sollers, una joint venture al 50% tra Ford e Sollers PJSC, ricevette fondi aggiuntivi da parte di Ford, che in cambio ottenne azioni privilegiate che le garantirono la maggioranza dei diritti di voto.
Per liberare contante, aumentare la liquidità futura e aprire nuovi mercati, le joint venture potrebbero voler far entrare nuovi proprietari, come società di private equity, fondi previdenziali, altre istituzioni finanziarie o partner strategici di settore. Gli earn-out per gli attuali proprietari possono essere collegati alla performance futura dell’azienda per far sì che l’ingresso di nuovi proprietari sia interessante. Molti investitori, come le società di private equity, possono apportare competenze in grado di imprimere una spinta alle joint venture, tra cui una migliore comprensione della creazione di valore, un’attenzione puntuale alla riduzione dei costi e alla gestione del talento, disciplina sul piano della governance, esperienza nel campo delle fusioni e delle acquisizioni e un portfolio che può fungere anche da ecosistema di clienti, fornitori o partner.
Un’altra possibilità che hanno i proprietari di una joint venture è quella di strutturare accordi commerciali creativi con fornitori, clienti, finanziatori e altri business partner. Nel passato, abbiamo visto vendere una quota o un’opzione sulla proprietà in cambio di termini commerciali più favorevoli, tra cui anticipi di denaro. Se uno dei proprietari è uno dei principali fornitori della joint venture, le parti possono rinegoziare il loro accordo (riducendo la fascia di prezzo, tanto per dirne una). Allo stesso modo, una joint venture potrebbe negoziare con un finanziatore la conversione del debito in equity, facendo del creditore un proprietario diretto.
Ridurre i costi attraverso sinergie e nuovi modelli operativi. Anche se le joint venture possono portare di per sé a una riduzione dei costi, risparmi ben più importanti possono derivare da azioni di consolidamento od ottimizzazione di attività e asset portate avanti con i loro proprietari. Venture e proprietari possono fare acquisti congiunti, integrare le loro supply chain o combinare alcuni aspetti riguardanti infrastrutture, logistica, magazzini o altri asset operativi. Nel 2003 Vodafone strinse un accordo con SFR, la joint venture francese nel campo delle telecomunicazioni mobili creata con Vivendi, per collaborare all’aumento delle economie di scala in settori operativi come quello dello sviluppo e della diffusione di nuove offerte e nuovi approvvigionamenti, soprattutto in ambito tecnologico.
Le joint venture possono, inoltre, risparmiare denaro internalizzando alcune funzioni (ad esempio l’area legale, le risorse umane, l’IT o la finanza) che attualmente vengono fornite da uno dei proprietari. La nostra analisi ha mostrato che anche se è raro che le aziende proprietarie traggano profitto dalla possibilità di fornire servizi amministrativi alle joint venture, le loro strutture di costo sono spesso tra il 10 e il 30% più alte di quelle delle JV o di fornitori di terze parti con i quali potrebbero stabilire un accordo. Viceversa, una joint venture che non ha le dimensioni sufficienti potrebbe trarre benefici dall’esternalizzare alla proprietà o a una terza parte determinate funzioni.
In alcuni casi, il taglio dei costi può portare a cambiamenti più profondi del modello operativo. La riduzione delle spese operative o l’aumento della flessibilità strategica e finanziaria trovano particolare riscontro durante i momenti di crisi. Un partner di una joint venture o una terza parte che costino meno potrebbero diventare il partner o l’operatore di controllo, aprendo così la strada a sinergie ulteriori con quell’organizzazione. Nella nostra visione delle cose, molte joint venture dovrebbero seguire in modo deciso questa strada, poiché consente più agilità e offre un maggior potenziale in termini di miglioramento della performance rispetto ai modelli di JV nei quali il controllo è condiviso dai partner e il management della joint venture non ha sufficiente autorità.
In risposta alla crisi finanziaria asiatica della fine degli anni ‘90, BASF e Mitsubishi ristrutturarono in modo creativo la loro joint venture al 50% in Giappone, la Mitsubishi Chemical BASF. Venne divisa in due joint venture, ciascuna delle quali posta sotto la leadership operativa dell’azienda che si trovava nella posizione migliore per rafforzarla: BASF responsabile della venture che operava nel campo dei solventi e Mitsubishi responsabile di quella che produceva schiume.
Rivedere i parametri finanziari. I consigli direttivi delle joint venture potrebbero, inoltre, prendere in considerazione la possibilità di autorizzare o forzare il management ad aumentare i prestiti esterni, soprattutto se l’entità è priva di leva finanziaria, come tende a essere per le JV. Al contrario, se una venture ha troppa liquidità, il board potrebbe cercare di disporne per sostenere altri impellenti bisogni aziendali. Nel corso della crisi finanziaria del 2008, il board di una grande joint venture che si occupa di gas naturale liquido scoprì di avere una disponibilità di quasi cinquecento milioni di dollari, una cifra sufficiente a coprire sei mesi di costi operativi. Il consiglio direttivo approvò immediatamente un dividendo di trecento milioni di dollari, dando ai proprietari liquidità utile a superare difficoltà presenti in altre aree del loro business.
Assistere la proprietà attraverso acquisizioni o in altri modi. Le crisi tendono a far emergere le differenze di strategia e di performance che esistono tra i partner. Anche se i dati non mostrano che questo porta a un aumento delle acquisizioni, è inevitabile che ci siano acquisizioni e vendite e che alcune JV verranno chiuse o liquidate.
Nel contesto attuale, decisioni di routine riguardanti budget e spese di capitale possono arrivare a un punto morto, innescando opzioni di compravendita in un terzo circa dei contratti di joint venture. In altri casi, le potenziali sinergie saranno maggiori se un singolo partner ha la piena proprietà e il partner per cui la JV rappresenta un’attività più centrale (o è già più integrata nel suo business) acquisisce le quote degli altri partner. Oppure, se uno dei proprietari acquista e integra parti della joint venture o vende a una terza parte. Dopo che la crisi del 2008-2009 l’ebbe costretta a dichiarare bancarotta, per esempio, l’azienda canadese Nortel vendette a Ericsson la sua quota di controllo in una joint venture coreana con LG altamente performante. In alternativa, tutti i proprietari potrebbero vendere la venture a un consorzio di investitori finanziari.


Creare nuove joint venture e nuove partnership
Le nuove JV e le nuove partnership possono essere un altro modo per aiutare le aziende ad attraversare la crisi economica. Si possono usare per raccogliere liquidità, garantirsi sinergie di costo o realizzare una crescita a minor rischio e con una maggior efficienza dal punto di vista del capitale. Quando le risorse sono ridotte al minimo, vantaggi di questo tipo possono rendere le joint venture e le partnership delle alternative interessanti rispetto alle fusioni e alle acquisizioni o agli investimenti organici. Dalla nostra analisi, emerge che le JV e le partnership tendono ad aumentare nelle ultime fasi di una crisi, segnalando una ripresa e superando fusioni e acquisizioni. Appena dopo le crisi del 1990-1992 e del 2001-2002, ad esempio, il numero delle nuove joint venture e delle nuove partnership fu del 20% superiore alla norma.
Cessioni parziali. Per le aziende che hanno bisogno di maggiore liquidità, una joint venture può rappresentare una valida alternativa rispetto a un disinvestimento totale. Un approccio possibile consiste nell’utilizzarla come primo passo verso un’uscita pianificata: un venditore mette un’attività non centrale in una joint venture con un potenziale compratore e negozia per cedere, nel corso del tempo, il totale dell’attività, di solito in un arco di tempo che va dai tre ai cinque anni. Questo tipo di accordo è particolarmente vantaggioso per chi vende quando i potenziali compratori non riconoscono tutto il potenziale dell’attività o i suoi asset o quando non si trova nelle condizioni di acquisire o gestire l’attività fin da subito. IBM ha utilizzato questa struttura a uscita programmata al momento di vendere la sua divisione personal computer a Lenovo e lo stesso ha fatto Lanxess nel 2007, quando ha fatto entrare le sue attività nel campo delle plastiche speciali in una joint venture con Ineos. In quel caso, Laness ricevette un pagamento al momento della creazione della joint venture e un secondo, due anni dopo, quando ne uscì del tutto. Il secondo pagamento era basato sulle performance effettivamente realizzate, un metodo utile quando è difficile arrivare a una valutazione.
Un altro approccio consiste nel vendere una quota parziale di una business unit a una terza parte, trasformando di fatto l’attività in una joint venture. È famoso il caso di Dow Chemical, che scelse questa strada radicalmente nuova nel 2008, quando cercò di vendere degli elementi chiave della sua attività di prodotti chimici di base alla Petrochemicals Industry Company, azienda di proprietà statale del Kuwait, per raccogliere liquidità e ridurre l’esposizione ai cicli di business del settore. Venne, però, scaricata quando il parlamento del Kuwait rifiutò l’affare all’ultimo momento. Nel corso della crisi finanziaria asiatica, la Doosan accettò di cedere metà della sua Oriental Brewery all’attore internazionale Interbrew, allo scopo di raccogliere liquidità. L’accordo diede a Oriental Brewery l’accesso a nuove tecnologie, reti di marketing e capacità di gestione dei costi, portando a un miglioramento della sua performance. Con una mossa simile, Cheapsake Energy, tra il 2008 e il 2010, raccolse più di otto miliardi di dollari vendendo una quota parziale della sua attività nel settore dei gas di scisto a BP, Equinor, Total e ad altre realtà.
Una terza strada creativa è quella che consiste nella vendita di un asset con un accordo di retrolocazione o lease-back. Attraverso accordi di questo genere, tipicamente le aziende cedono alcuni asset che non sono centrali nel loro business, ma li legano a una joint venture. All’interno di un programma aggressivo di ristrutturazione aziendale portato avanti tra il 2005 e il 2007, ad esempio, Sony vendette impianti di produzione di chip a Toshiba per oltre ottocento milioni di dollari; questi asset vennero poi retrolocati a una nuova joint venture costituita dalle due aziende che seguiva la produzione di chip per PlayStation e altri prodotti di elettronica di consumo di Sony.
Consolidamento di attività. Le sinergie derivanti da questo genere di joint venture possono essere significative. Esiste in questo campo un’ampia gamma di opzioni. Le più semplici sono quelle in cui le aziende (soprattutto se operano nel settore delle risorse naturali) consolidano una serie di attività adiacenti in un’unica joint venture per allineare al meglio gli incentivi di tutte le parti in causa e risparmiare costi di infrastruttura. Allargando questo tipo di logica a una scala regionale, nazionale o di business unit, le aziende possono combinare simili operazioni con quelle di un altro attore del settore o con quelle di un concorrente per guadagnare ulteriori sinergie di scala o di costo. Nel 2009, Morgan Stanley e Citibank misero assieme le loro attività di intermediazione al dettaglio e gestione patrimoniale dando vita a una joint venture al 51/49%, nella quale Citibank ricevette anche un pagamento iniziale e in contanti di 2,7 miliardi di dollari. Sulla stessa scia, nel 2013, Bertelsmann e Pearson combinarono le proprie attività editoriali, che stavano vivendo un momento difficile, creando una joint venture al 53/47%, il gruppo Penguin Random House.
Le aziende potrebbero anche unirsi ad altre realtà del settore per consolidare le funzioni di back-office, vendita o acquisti all’interno di una joint venture e ottenere economie di scala più vantaggiose. Le tre maggiori produttrici di automobili degli Stati Uniti hanno fatto proprio questo dando vita a joint venture dedicate agli acquisti su scala globale. Le aziende dei settori del gas e del petrolio hanno, a loro volta, dato vita a iniziative di cooperazione negli acquisti, ad azioni congiunte nel campo della logistica e ad attività comuni nella gestione della manutenzione e del magazzino. Lo stesso vale per il settore delle telecomunicazioni. Deutsche Telekom e France Télécom-Orange, per esempio, hanno formato BuyIn, una joint venture di acquisti in cui le aziende hanno messo assieme attività di approvvigionamento nel tentativo di risparmiare oltre un miliardo di dollari l’anno.
Partnership per una crescita a basso assorbimento di capitale. Le aziende che desiderano crescere, ma vogliono farlo con rischi di investimento minori possono prendere in considerazione una serie di modalità di transazione. Alcune aziende possono entrare in partnership strategiche globali con attori dotati di molta liquidità – ad esempio aziende statali, fondi sovrani, società di private equity – per identificare e sviluppare un portfolio di opportunità all’interno di un determinato settore o mercato. L’azienda petrolifera globale BP, l’azienda chimica europea Borealis, l’azienda petrolifera statale brasiliana Petrobras e l’azienda automobilistica francese Renault sono tra le dozzine di aziende che hanno percorso questa strada nel corso degli anni.
In alternativa, le aziende possono acquisire una quota parziale di business unit in difficoltà possedute da aziende partner che operano in mercati interessanti. Nel 2003, il gigante petrolifero francese Total acquisì una quota del 50% in Samsung Chemicals attraverso la sua unità chimica Atofina creando Samsung Atofina, a cui trasferì tecnologia, capacità operative e competenze di marketing che permisero di far decollare la crescita del business. In alcuni casi, le aziende possono acquisire in modo congiunto una terza parte, come fecero i concorrenti Votorantim e Suzano quando, in un momento di crisi del mercato, si assicurarono il controllo della maggioranza dei voti nell’azienda di produzione di cellulosa e carta Ripasa. La transazione venne strutturata per mantenere l’indipendenza di mercato delle due aziende proprietarie, convertendo Ripasa in un’unità di produzione a controllo congiunto. L’accordo diede, inoltre, ai due compratori la possibilità di acquisire altre azioni di Ripasa, privilegiate e comuni, nei sei anni successivi.
Una strategia simile è poi quella che consiste nell’investire in fornitori innovativi e aziende tecnologiche oppure nel creare delle partnership con esse. Agli investimenti e alle forti partnership che Toyota ha stretto, nel corso degli anni ‘90, con fornitori di componenti fondamentali è stato attribuito il merito di aver ridotto il tempo necessario per passare dall’ideazione alla produzione, abbassato i costi di fabbricazione e diminuito i difetti. Allo stesso modo, sempre negli anni ‘90, Samsung Electronics sviluppò un programma che faceva crescere i fornitori attraverso un sostegno economico e li aiutava a crearsi le proprie capacità tecniche, riuscendo così a migliorare la tecnologia, a risparmiare sui materiali e a ridurre il lead time.
Oggi, le aziende del settore energetico, chimico, minerario e petrolifero potrebbero dare vita ad accordi analoghi, facendo investimenti di minoranza in realtà che si occupano di tecnologie pulite, energie rinnovabili, riciclo o veicoli autonomi, e stringendo accordi sulla base dei quali le tecnologie prodotte da queste aziende vengano sperimentate all’interno delle proprie operations. Accordi di questo genere consentirebbero alle grandi aziende consolidate con un rapporto prezzo/utile più basso di partecipare ad aziende con prospettive di crescita e valutazioni molto più alte, accelerando così la transizione verso un futuro basato su energie rinnovabili.
Un approccio ancora diverso consiste nel far squadra con altri attori dello stesso settore o adiacenti per creare e commercializzare nuovi prodotti. All’interno del settore chimico, le aziende hanno creato consorzi e piccole partnership per definire degli standard, sviluppare e vendere nuove tecnologie sostenibili. Approcci simili verranno portati avanti in altri settori; le partnership sono particolarmente utili in mercati ad alto tasso di innovazione e nelle zone tecnologiche di frontiera. Molte di queste iniziative inizieranno come semplici collaborazioni senza godimento degli utili, con l’opzione di diventare vere e proprie joint venture solo nel momento in cui determinate soglie tecnologiche o finanziarie verranno superate, rappresentando così un modo per ridurre i rischi e gli investimenti iniziali.

COME DICE UN AFORISMA spesso attribuito a Vladimir Lenin, «Ci sono decenni in cui non accade nulla e poi settimane in cui accadono decenni». Nel 2020 abbiamo vissuto un numero incredibile di settimane di questo tipo. Eppure, i periodi cambiamento radicale possono essere pieni di opportunità. Un’analisi strategica delle vostre joint venture e partnership attuali e la creazione ponderata di nuove può rafforzare la vostra posizione al momento di uscire dalla crisi e aiutarvi a trovare nuove opportunità di crescita durante la ripartenza che sta per arrivare.

JAMES BAMFORD, GERARD BAYNHAM e DAVID ERNST sono senior managing director di Water Street Partners, un’azienda del gruppo Ankura. In precedenza, Bamford ed Ernst sono stati i co-responsabili globali della divisione joint venture e alleanze in McKinsey & Company.

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