CORPORATE GOVERNANCE

Nuove linee guida per le aziende quotate

Giovanni Magra

Marzo 2021

Nuove linee guida per le aziende quotate

Da quest’anno entra in vigore la nuova versione del Codice di Autodisciplina, promosso e redatto dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana, che intende tenere conto sia delle esigenze rappresentative emerse dai confronti avvenuti anche con aziende di dimensione medio-piccola, sia dell’evoluzione del contesto internazionale. Il risultato del lavoro di revisione è un’articolata riforma del Codice – rinominato Codice di Corporate Governance – che continua a rivolgersi a tutte le società (italiane ed estere) con azioni quotate sull’MTA gestito da Borsa Italiana.

Il Codice rimane neutrale nei confronti dei modelli societari adottati dalle società (tradizionale, monistico o dualistico) purché esso rifletta l’attribuzione di funzioni degli organi sociali descritta nelle “definizioni” del Codice. Attraverso una completa revisione strutturale (si veda la tabella), Borsa Italiana propone una versione alleggerita delle proprie Linee Guida, sostituendo i criteri applicativi con raccomandazioni e, inoltre, vengono eliminati i commenti a supporto.

Sulla base di un costante monitoraggio effettuato (tramite il Rapporto annuale) sulla sua applicazione, si è intervenuto su alcune criticità applicative segnalate nel corso del tempo e si è posto un focus particolare sui sistemi dei controlli interni con il fine di migliorare l’applicabilità dei principi di legalità, proporzionalità e trasparenza degli assetti di governance. Vige, sempre e comunque, il principio generale del comply or explain.

 

Le principali macro-aree di innovazione

Considerando le innovazioni a livello di macro aree, gli interventi si sono focalizzati in:

 

Sostenibilità aziendale: il principio della sostenibilità, già espresso nella Direttiva UE 17 maggio 2017, n. 828 (“Shareholder Rights Directive II”), prevede che l’organo d’amministrazione – al momento della delineazione della propria strategia aziendale – deve valorizzare il concetto di economicità attraverso il perseguimento di creazione di valore nel lungo periodo nei confronti degli azionisti e degli stakeholder rilevanti, senza però  trascurare la sostenibilità e quindi il raggiungimento del successo sostenibile. Inoltre, il Codice affida all’organo di amministrazione la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nella sottoscrizione della strategia, nel sistema di controllo interno, nella gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione.

 

Politiche di engagement: il nuovo Codice sancisce l’importanza di un appropriato sviluppo del dialogo nei confronti del mercato attraverso un maggior utilizzo delle politiche di engagement: “L’organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d’intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi” (Art. 1 racc. 3).

Il Codice pone dunque la lente di ingrandimento sulla tematica della responsabilizzazione dell’organo di amministrazione e raccomanda di attuare un continuo dialogo con gli stakeholder. Vengono anche affrontati in maniera sistematica i temi relativi all’autovalutazione, alla composizione, alla nomina e successione dell’organo di amministrazione, affidandoli al comitato nomine. Sono state “irrobustite” alcune raccomandazioni già presenti nelle passate edizioni (valutazione di indipendenza, qualità dell’informativa agli amministratori, ruolo del Presidente del board). Vengono inoltre immesse nuove best practice riguardanti il piano di successione degli amministratori esecutivi, la parità di trattamento e la parità tra generi.

 

Proporzionalità: nel nuovo codice vi è una maggiore elasticità ottenuta tramite raccomandazioni semplificate e più proporzionate, per agevolare il più possibile la quotazione di società medio-piccole e/o caratterizzate da un forte accentramento dell’azionariato di controllo. Il codice suddivide pertanto tra tipologie di società in base alla complessità e alla grandezza, dove a seconda della categoria di appartenenza vi sono specifiche eccezioni o semplificazioni delle raccomandazioni da seguire.

Sarà quindi possibile identificare le società di grandi dimensioni come quelle la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti: “Le società che assumono lo status di “società grande” a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale”.

Una seconda differenziazione è fornita dalle società a proprietà concentrata: “Società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di “società a proprietà concentrata” non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale”.

Per effetto della responsabilità in capo all’organo di amministrazione, il codice offre più autonomia rispetto ai temi di diritto amministrativo e patrimoniale delle azioni – anche attraverso la possibilità di adottare il voto maggiorato – alla definizione delle dimensioni, composizione, nomina e durata del board e la graduazione dei diritti messi a disposizione delle minoranze; nel contempo, si raccomanda l’adozione di iniziative adeguate al raggiungimento di un sistema di governance più trasparente e funzionale possibile.

 

Semplificazione: viene utilizzato nel codice un approccio neutrale nei confronti delle best practice rispetto ai modelli di governance, rendendole così applicabili alle tipologie di modelli societari (tradizionale, monistico, dualistico), assicurandone l’allineamento a quelle internazionali. Inoltre, il codice permette una differente applicazione nei confronti delle società diverse da quelle identificate di “grandi dimensioni” grazie all’introduzione di semplificazioni e “non” raccomandazioni.

L’introduzione del nuovo codice ha come obiettivo quello di ridurre il gap presente tra il sistema Italia e Europa, avanzando sempre più lungo la strada della proporzionalità e dell’inclusione. Vien da sé comprendere come una maggiore facilità da parte delle piccole e medie imprese nell’accedere al mercato dei capitali non può che essere un elemento positivo e un rimedio alla spietata concorrenza da parte di player esteri che spesso godono di dimensioni maggiori rispetto al frammentato sistema italiano imprenditoriale.

In virtù del già citato principio del comply or explain, l’adesione al codice implica che ciascuno scostamento sia chiaramente indicato nella relazione annuale sul governo societario.

Poiché le società quotate si devono adeguare alla nuova edizione del Codice a partire da quest’anno, la scelta più prudenziale ed efficace è sicuramente di procedere per tempo una assurance del proprio sistema di Governance per verificare l’as is, e pianificare eventuali attività di adeguamento al nuovo Codice.

 

Giovanni Magra è Presidente di GC Governance Consulting.

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