Per un board di professionisti

Nel 2008, quando le più grandi istituzioni finanziarie del mondo si sono dovute salvare dal rischio di insolvenza, molti esperti hanno dato la colpa ai Consigli di amministrazione.Ma il problema della scarsa supervisione sui board avrebbe dovuto essere già stato risolto nel 2002. Mentre gli Stati Uniti assistevano attoniti al clamoroso fallimento della governance in Enron e in WorldCom, il Congresso approvava il celebre Sarbanes-Oxley Act per prevenire il ripetersi di quegli episodi. Le nuove regole apparivano promettenti. I consiglieri che formavano la maggioranza del board dovevano essere indipendenti. E gli alti dirigenti erano tenuti a effettuare valutazioni annuali dei controlli interni da sottoporre all’esame di auditor esterni, il cui lavoro sarebbe stato ulteriormente analizzato da un comitato di supervisione di composizione pubblico-privata.All’epoca della grande crisi finanziaria, quasi tutte le grandi istituzioni finanziarie ottemperavano alla legge Sarbanes-Oxley, ma questo non ha scongiurato l’ondata di fallimenti. Oltre l’80% dei consiglieri di amministrazione delle banche fallite erano indipendenti, come lo erano tutti i membri dei comitati audit, compensation e nomine. Tutte le aziende valutavano i controlli interni una volta all’anno e nel 2007 i rapporti degli auditor esterni non avevano evidenziato debolezze significative. Non le evidenziavano neppure le verifiche del comitato di supervisione.Perché le riforme della Sarbanes-Oxley sono state così inefficaci? Secondo l’autore, ciò dipende dal fatto che si limitavano ad aggiungere un altro livello di obbligazioni giuridiche al sistema di governance, senza migliorare la qualità delle persone che componevano i board o modificarne le dinamiche comportamentali.L’autore – ex presidente di due società finanziarie globali, consigliere indipendente di varie aziende industriali e autorevole studioso di governance aziendale – identifica tre carenze croniche dei Consigli di amministrazione: tendono a essere troppo numerosi per operare efficacemente; i loro membri mancano spesso di un’expertise sufficiente nel settore specifico; e pochi consiglieri dedicano abbastanza tempo a studiare a fondo le complessità del business. In questo articolo, Pozen presenta un nuovo modello per i board aziendali.Titolo originale: “The Case for Professional Boards”, HBR, November 2010.

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